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私募基金管理人变更

作为资产管理行业的一支新兴力量,私募基金在证券市场和资本市场上具有举足轻重的定位。私募基金管理人是依据法律法规及基金章程或契约的规定,运用自己专业知识合理规划投资组合,谋求基金增值,促使基金持有人尽可能获得最大的收益。

私募基金管理人是私募基金的核心要素,很大程度上决定着私募基金产品的运作和发展的质量,因此,私募基金管理人的变更对于一支私募基金产品来说更是重中之重。

根据中基协Ambers系统要求,私募管理人重大事项变更分为8大类:

1. 主体资格证明文件及相关内容变更
2. 分支机构、子公司信息及关联方信息变更
3. 管理人合法合规及诚信情况变更
4. 机构类型及业务类型变更
5. 出资人变更
6. 实际控制人/第一大股东变更
7. 高管变更
8. 管理人挂牌上市情况变更

这8大类重大事项变更中,每一类都包含哪些变更信息呢?我们来分别看一下!

一、主体资格证明文件及相关内容变更

1. 营业执照、营业执照号码、组织机构代码证
2. 税务登记证、税务登记证号码
3. 机构名称
4. 注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收资本/实缴出资证明
5. 机构性质、机构组织形式
6. 法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)
7. 机构注册地址
8. 经营范围


特别说明: 
如涉及法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)变更,需要提交专项法律意见书。


二、分支机构、子公司信息及关联方信息变更

分支机构:指企业投资设立的、有固定经营场所的、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格,其民事责任由隶属企业承担的经济组织。

子公司:指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。

关联方:受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。

三、管理人合法合规及诚信情况变更

主要是最近三年受到的刑事处罚、证监会行政处罚及行政监管措施、协会自律措施、其他自律组织采取的措施、诉讼或仲裁、其他合法合规及诚信情况等。

四、机构类型及业务类型变更

私募管理人的机构类型无法变更,主要分为私募证券投资基金管理人,私募股权、创业投资基金管理人、私募资产配置基金管理人,如果要修改机构类型的话,需要注销私募管理人登记,重新申请。

业务类型目前仍然可以变更,并且协会已经在私募管理人信息公示页面进行公示。

五、出资人变更

通过该模块可以新增、修改、删出资人,主要涉及公司股东变更,股东需要以自有货币资金出资且不受制于任何第三方,股权结构清晰,无代持情况。


特别提醒:
1. 如涉及控制股变更,需要提交全套法律意见书,参照新设私募基金管理人的相关要求。


六、实际控制人/第一大股东变更

实际控制人是指控股股东(或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东)或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。

认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。

在符合上述要求的前提下,实际控制人可按照下列情形认定:

1. 持股50%以上的;

2. 通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的;

3. 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的;

4. 合伙企业的执行事务合伙人;

5. 在无法满足前述认定标准时,可以在系统中填报“第一大股东”,由其第一大股东承担相应的责任。


特别提醒大家2点:

1. 进行实际控制人变更,需要提交全套法律意见书,参照新设私募管理人的相关要求;

2.自2021年1月8日后发生实际控制人变更的,其名称和经营范围应当符合证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》中第三条的要求,即在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样,在经营范围中标明 “私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。


七、高管变更

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

其中,高级管理人员需要先在从业人员管理平台注册从业资格或登记个人信息,包括个人基本信息、工作经历、学习经历等,随后在第T+1日更新至资管系统。


特别提醒大家3点:

1. 资管系统只能填写已经在从业人员管理平台中进行从业资格登记或无资格登记的高级管理人员。

2. 高级管理人员的个人诚信信息如发生变更,应同时在资管系统及从业人员管理平台中变更。

3. 目前无法直接在从业人员管理平台变更高管的任职信息,如果要将普通员工升职为高级管理人员,可以参考以下两种做法:一是先将员工做离职处理,然后重新在从业人员管理平台中登记,将其岗位选择为高级管理人员,T+1日后在Ambers系统进行高管变更;二是直接在Ambers系统进行高管变更,将该员工在Ambers系统中登记为高管即可,从业人员管理平台的岗位不进行变更也没关系。


八、管理人挂牌上市情况变更

主要是私募管理人挂牌/上市和退市相关情况。

特别提醒大家:

一旦发生巨额赎回、投资项目不能正常退出、仲裁或诉讼、重大舆情报道等情况,不仅要在5个工作日内向中基协报送,还要及时向投资者做好信息披露,将风险降到最低。因为此类情形一般都是相对比较严重的事件,所以大家要谨慎对待。


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