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私募基金注册条件新规

2020年9月11日,中国证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定(征求意见稿)》(“私募监管新规”或“新规”),并公开征求意见。私募监管新规从几个主要方面进一步重申和明确监管要求:1)规范基金管理人企业名称和经营范围、集团化经营;2)强调向合格投资者非公开募集的底线;3)明确私募基金财产投资的负面清单;4)基金管理人及从业人员行为的负面清单。

私募监管新规明确,基金管理人应当在名称和经营范围中标明“私募基金”、“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。这一要求的主要目的在于统一基金管理人的名称规范,展示机构类型与主营业务。但是,该要求也可能给基金管理人带来很现实的挑战和困难。

在目前投资类企业注册登记普遍受限或严控的政策环境下,如果申请设立一家名称和经营范围含有前述“投资”等字样的企业,通常需要先行经过当地金融办等部门的审批,然后才能到工商登记部门办理注册登记。各地金融办等部门审核时可能综合考虑出资人背景、财务情况、管理团队、落地情况等因素,审核标准与批准条件可能无法非常客观地量化与公示,给申请企业增加了一定的困难。

新规要求基金管理人的名称和经营范围中应当标明“私募基金”、“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。相对于现行规定与要求,新规对基金管理人的名称和经营范围要求进一步提高。原有规定可以从五个投资类名称中选择其一,但是新规要求则只能选择“私募基金管理”字样,几近没有选择空间。

目前各个省份的工商注册登记系统中可供选择的名称和经营范围字样标准并未完全统一。在实际注册中,并非所有省份的企业登记系统均可以提供“私募基金”或“私募基金管理”的字样供企业选择。目前较为常见的深圳、厦门、珠海、山东等省市,企业注册名称中可以选择“私募基金管理”的字样。

目前全国各地工商登记系统中规范的名称和经营范围字样并未完全统一。如果新规要求基金管理人的名称和经营范围必须含有“私募基金管理”等字样的,首先需要证监会协同国家市场监督管理总局,调整、明确全国统一的登记用语字样,为私募基金管理人提供专属的“私募基金管理”字样。如果工商登记系统无法为申请企业提供选择,但是证监会又要求申请企业必须具备此类字样方能申请管理人登记,结果将导致作为市场主体的基金管理人两头受困,不知所措。


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